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企業重組上市IPO

內地企業境外香港買殼上市注意9大問題

內地企業境外香港買殼上市注意9大問題


內地企業到境外香港上市,買殼和直接IOP,越來越多企業選擇前者,綠專資本稱一方面是和境外上市企業規定有關;另一方面買殼可以先控制上市公司,再按時機成熟的程度逐漸注入業務,等待最佳的融資時機,無需為應付“考試”一次性付出重大的代價,無需等待而獲得上市地位,總而言之,綠專資本認為買殼相對某些企業或某些情況下優點是直接IPO無法替代的。


想要在境外香港買殼上市,下面這幾大問題綠資本提醒你不得不注意:

(1)防止在資產注入時被作為新上市處理

買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內,累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,認定為重大交易,可能面臨PO申請標準的來審批。

(2)收購股權比例太小存在風險

(3)盡量獲得清洗豁免


證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會輕易批準。

(4)盡量避免被認為是現金公司而停牌

境外香港上市公司要保持上市地位,就不能是純現金公司(只有現金沒有業務),因此,假如收購對象的業務基本停頓,除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務,否則可能面對無法復牌的風險。

(5)注重原有資產清理的復雜程度

買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現困難,原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且,擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長,其業務和資產就存在貶值風險,且這些業務的管理需要專業技能,容易令外行的買方撓頭。

(6)交易期越短越好

市場千變萬化,任何因素都有可能影響交易結果,股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短,買殼的成功率越高。

(7)需周詳地協調新舊資產更替

由于香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。

(8)做好審慎調查

買方可買有業務的殼,也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼,危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。

(9)成立買殼實體

在香港買殼上市的企業,其控股公司必須為離岸公司,否則資產注入將存在障礙。買殼是很多民營企業建立資本平臺、進入資本市場的開始,而不是最終的目的。綠專資本稱上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力,這一平臺亦失去意義。因此,企業買殼前應作全面的準備,包括考量公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。


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